Применение МЧД: ключевые вопросы

С 1 сентября 2023 года применение машиночитаемой доверенности (МЧД) при подписании электронных документов физическим лицом от имени организации станет обязательным. Клуб ОЦО постарался осветить ключевые моменты, связанные с применением МЧД, однако поскольку у бизнеса еще мало практики применения нового документа, а кроме того, остается много законодательно не урегулированных вопросов, в сентябре Клуб ОЦО проведет вебинар, где подробно рассмотрит основные проблемы применения МЧД.

Для чего вводят МЧД

Машиночитаемая доверенность, или МЧД, — это электронная форма бумажной доверенности, подписанная квалифицированной электронной подписью (КЭП) руководителя организации или индивидуального предпринимателя, создается и представляется в XML-формате.

При использовании МЧД не требуется предоставлять бумажную доверенность в налоговые органы, а для ИП больше нет необходимости заверять бумажную доверенность у нотариуса.

Кроме того, МЧД может оформляться в отношении одного, нескольких, а также всех налоговых органов Российской Федерации.

Чтобы начать работать с МЧД, организации необходимо выпустить отдельный сертификат КЭП для сотрудника-подписанта и оформить на физическое лицо МЧД, подписанную директором организации или индивидуальным предпринимателем, используя свою КЭП.

Далее при подаче отчетности или отправке электронных документов сотрудник будет удостоверять их собственной КЭП и прикладывать к пакету файл МЧД.

Если МЧД потеряет актуальность раньше истечения срока, на который она была выдана, руководитель или ИП может отозвать МЧД в любое удобное время.

Электронные доверенности законодатели ввели, чтобы повысить безопасность использования электронных подписей в организациях. Ранее сотрудники подписывали документы компании двумя способами: 

• использовали электронную подпись юрлица — в ней указывались данные сотрудника и его принадлежность к компании, не всегда было возможно проверить полномочия сотрудника и срок этих полномочий; 
• использовали дубликат закрытого ключа подписи руководителя, в результате любой, кто имел доступ к ключу директора, мог совершать любые действия от лица организации. 

По новым правилам, сотрудники и уполномоченные лица будут использовать только личную электронную подпись физлица — в ней есть только данные сотрудника и нет данных о компании. Чтобы подтвердить полномочия, сотрудник будет прикладывать МЧД при подписании документов. 

Электронная подпись руководителя

С 2022 года руководители получают КЭП у налоговой службы и ее доверенных УЦ. Кредитные организации обращаются в УЦ Банка России, а должностные лица госорганов, руководители и сотрудники бюджетных организаций — в УЦ Федерального казначейства (УЦ ФК).

При этом сертификат электронной подписи необходимо забрать самостоятельно, при подтверждении личности.

Сертификат выдают на физическом носителе — токене, который сертифицирован ФСБ и похож на обычную флешку. Его нужно приобрести в удостоверяющем центре или специализированном магазине перед посещением ФНС или офисов ее доверенных лиц.

Свой сертификат ЭП гендиректор должен применять самостоятельно, передача другим лицам запрещена. Ключ сертификата, записанный на токен, нельзя скопировать в реестр или на другой носитель. Сертификат загружают на единичный физический носитель, поэтому использовать его можно только на одном компьютере.

На каждый компьютер, с которого подписывают документы, необходимо обязательно установить одно из средств криптозащиты. 

Электронная подпись работника

Сотрудники компаний могут использовать сертификаты ЭП юрлиц до 1 сентября 2023 года. Такой сертификат представляет собой набор данных об организации и о самом работнике: его полное имя, СНИЛС или ИНН. 

С 1 сентября сотрудники коммерческих организаций должны будут применять сертификат ЭП физлица, который можно получить в любом аккредитованном УЦ. В нем указывают только ФИО и ИНН конкретного пользователя. При этом ЭП может остаться у сотрудника для личного использования.

Сотрудники бюджетных организаций получают сертификат должностного лица — их выдает только УЦ Федерального казначейства.

Чтобы сотрудники могли работать с электронными документами, организация должна выпустить на него МЧД. Доверенность подписывается руководителем, и ее реквизиты указываются наравне с сертификатом ЭП в документах.

ЭДО с контрагентами

Машиночитаемую доверенность можно применять при документообороте между компаниями. Принцип создания доверенности такой же, что и для отчетности, — перед отправкой МЧД руководитель должен подписать ее своей электронной подписью.

Создать доверенность можно двумя способами:

— в сервисах провайдеров ЭДО;

— на сайте реестра машиночитаемых доверенностей, созданного ФНС.

Реестр ФНС является распределенным — это блокчейн-платформа (данные хранятся сразу у нескольких участников реестра и будут доступны, даже если один из узлов сети перестанет работать). Хранение МЧД в распределенном реестре позволяет отправлять не документ электронной доверенности, а только ее реквизиты — по ним контрагент-получатель проверит всю необходимую информацию.

Нормативная база

Базовые нормативные акты. Первые машиночитаемые доверенности стали применяться с марта 2022 года. Именно тогда изменились правила работы с электронной подписью — изменился тип электронной подписи, которую должны будут использовать сотрудники (нововведения Федерального закона от 6 апреля 2011 года № 63‑ФЗ «Об электронной подписи», статьи 17.1–17.6 — определение порядка использования МЧД и документов о полномочиях). 

Первоначально планировалось, что МЧД станут обязательными с 1 января 2023 года. Однако 19 декабря 2022 года вступил в силу Федеральный закон № 536-ФЗ, который продлил до 31 августа 2023 года действие переходного периода, когда представитель может подписывать отчетность своей электронной подписью без применения МЧД. Также закон продлил срок действия квалифицированных сертификатов ключей проверки электронной подписи представителей юридических лиц и индивидуальных предпринимателей до 31 августа 2023 года.

Требования к содержанию полей МЧД содержатся в приказе Минцифры России от 18 августа 2021 года № 857 «Об утверждении единых требований к формам доверенностей, необходимых для использования квалифицированной электронной подписи».

Постановления Правительства РФ от 21 февраля 2022 года № 222, 223, 224 содержат положения о предоставлении документов о полномочиях; о порядке использования и отмены МЧД, системы хранения МЧД, реестре сведений о МЧД, а также требования к НПА ФОИВ в области МЧД, однако в эти документы планируется внести изменения, которые должны внести ясность в порядок взаимодействия между всеми участниками в рамках использования МЧД и документов о полномочиях.

Классификатор полномочий. Минцифры РФ занимается формированием классификатора, с помощью которого будут определены полномочия представителя, указываемого в доверенности. Действие классификатора регулируется Приказом министерства от 18 августа 2021 года № 856.

Классификатор создается, чтобы информационная система головного удостоверяющего центра (УЦ), в которой будут фиксироваться все данные, могла автоматически определять полномочия подписанта. Каждое полномочие должно содержать уникальный идентификатор, наименование и дату включения в классификатор. Для получения сведений заинтересованные лица смогут использовать «Единый портал государственных и муниципальных услуг» («Госуслуги»).

Профессиональное сообщество ожидало еще весной, что Минцифры опубликует обновленный классификатор полномочий, однако пока этого не произошло и изменения в приказ № 856 не внесены.

Взаимодействие с налоговыми органами. Формат МЧД для отправки в налоговые органы утвержден Приказом ФНС России от 30 апреля 2021 года № ЕД-7-26/445@.

Рекомендуемый формат заявления об отзыве доверенности установлен Письмом ФНС России от 20 января 2022 года № ЕА-4-26/534@ (КНД 1110311).

На сайте ФНС России размещен сервис «Создание и проверка доверенности в электронной форме», с помощью которого можно оформить МЧД уполномоченного физического лица для представления отчетности и иных документов в налоговые органы. Сервис позволяет сформировать МЧД в виде файла, скачать его и в дальнейшем использовать по назначению.

Другие полезные ссылки. На сайте ФНС обновлена страница для формирования МЧД. Появилась возможность создания МЧД в порядке передоверия и с возможностью нотариального заверения. Страница функционирует в рамках эксперимента по апробации технологии обмена МЧД на базе распределенного реестра.

На портале «Госуслуги» опубликована схема XML-валидации универсального формата МЧД.

Классификатор полномочий размещен на портале «Госуслуги». Способы интеграции с ЕСНСИ для получения сертификата полномочий также можно найти на портале «Госуслуги».

Регистрацию на вебинар, касающийся практических аспектов применения МЧД, который запланирован на сентябрь 2023 года, Клуб ОЦО откроет в ближайшее время.