Потеря контроля над дочерними компаниями: влияние на МСФО-отчетность

Многие международные компании прекратили свою деятельность в России и продали свой бизнес другим сторонам или руководству компаний. Некоторые российские компании также продали свои зарубежные дочерние организации. При составлении отчетности по МСФО необходимо анализировать, был ли потерян контроль в результате таких решений. Формирование вывода о потере контроля может быть областью применения существенного суждения.

Инвестор теряет контроль над дочерней организацией, когда у него больше нет полномочий управлять значимой деятельностью объекта инвестиций или когда он больше не подвергается рискам, связанным с переменным доходом от этой деятельности. Организация прекращает консолидацию дочерней организации только в том случае, когда она более не соответствует критериям контроля согласно МСФО (IFRS) 10.7 «Консолидированная финансовая отчетность»:

1) наличие полномочий в отношении объекта инвестиций;

2) подверженность риску изменения доходов от участия в объекте инвестиций или наличие прав на получение такого дохода;

3) возможность использовать свои полномочия в отношении объекта инвестиций для влияния на величину доходов инвестора.

Если в новых обстоятельствах отсутствует один или несколько элементов контроля, то организации следует пересмотреть вопрос о наличии контроля.

Инвестор теряет контроль над своей дочерней организацией, когда он более не обладает полномочиями направлять ее значимую деятельность, в связи с чем он теряет способность контролировать свой доход. Это высокий барьер. Для того, чтобы установить отсутствие контроля, организация должна продемонстрировать потерю полномочий, отсутствие механизмов их реализации, рассмотреть наличие подверженности рискам, связанным с переменным доходом, создающим мотивацию иметь неформальные механизмы для осуществления полномочий. Трудности при репатриации прибыли, потенциально негативное влияние санкций или риск их введения, как правило, сами по себе недостаточны, чтобы сделать вывод о потере контроля.

При продаже компаний бывшими собственниками менеджменту этих компаний или другим физическим лицам нередко частью сделки являются опционы с правом и/или с обязательством обратного выкупа инвестиции в этих компаниях через определенное время и при определенных условиях. У каждой из таких сделок уникальный набор условий, которые должны быть проанализированы на предмет соответствия вышеуказанным критериям контроля. Если продажа компании происходит через продажу в ней долей или акций, как правило, у инвестора теряется право голоса, связанного с долями участия или владением акциями. Права назначать своих представителей в органы управления объекта инвестиции также часто утрачиваются. При этом бывают ситуации, когда даже при формальной потере прав голоса организация может иметь механизм осуществления полномочий в отношении бывшей дочерней организации через характер своих взаимоотношений с другими сторонами, которые действуют, по существу, от имени инвестора, так называемых «агентов де-факто». Примером такого «агента де-факто» инвестора может являться генеральный директор бывшей дочерней организации, который приобрел инвестицию у бывших собственников на условиях оплаты в рассрочку на долгий срок или за минимальную сумму, а также, например, взял на себя обязательство не продавать полученную таким образом инвестицию без предварительного согласия продавца, и при этом не имеет финансовых ресурсов вести операции без финансовой поддержки продавца, остается членом  ключевого управленческого персонала продавца и т.д. (B73-B75 МСФО (IFRS) 10).

Как уже сказано выше, в ситуации продажи долей или акций в организации также следует провести тщательный анализ участия и продавца, и покупателя в переменном вознаграждении и рисках от объекта инвестиции. Такой анализ охватывает весь горизонт жизни объекта инвестиции, и зачастую требует применения существенного профессионального суждения. 

Несмотря на то, что введенные ограничения могут носить временный характер, если в результате анализа будет сделан вывод о потере контроля, материнская компания должна будет прекратить консолидацию объекта инвестиции с даты потери контроля. На практике ситуации, когда потеря и приобретение контроля вновь происходит без выплаты реального вознаграждения покупателем продавцу, а только лишь в результате изменения фактов и обстоятельств, крайне редки.

Потеря контроля представляет собой экономическое событие, аналогичное получению контроля, следовательно, это событие, требует непрерывной оценки. При изменении обстоятельств материнская организация должна производить повторную оценку наличия у нее контроля над объектом инвестиций. Следует обдумать, какую информацию она будет раскрывать для объяснения существенных суждений и допущений, которые она приняла при оценке контроля (МСФО (IFRS) 12.7). Кроме того, организация должна раскрывать значительные ограничения своей возможности по получению доступа и использованию активов группы и к урегулированию обязательств группы (МСФО (IFRS) 12.13) в случае наличия таковых.

Материал подготовлен компанией «Технологии Доверия»